O Grupo Carrefour Brasil (CRFB3) anunciou nesta sexta-feira, 25 de abril de 2025, a aprovação da reorganização societária que unificará as bases acionárias do Carrefour S.A. (CSA) e da Companhia. A decisão foi tomada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada hoje, concretizando a proposta de unificação que vinha sendo desenvolvida há meses.

A transação será implementada por meio da incorporação de todas as ações da Companhia pela Brachiosaurus 422 Participações S.A. (MergerSub), tornando o Atacadão S.A. uma subsidiária integral da MergerSub, seguida pelo resgate obrigatório das novas ações.

Conforme o comunicado, cada ação ordinária da Companhia será substituída por uma ação preferencial da MergerSub, com os acionistas podendo escolher entre três modalidades de resgate: Classe A (pagamento de R$ 8,50 por ação em dinheiro), Classe B (entrega de 0,05020081 ações do CSA ou BDRs, mais R$ 4,25 em dinheiro) ou Classe C (entrega de 0,10040164 ações do CSA ou BDRs).

Os acionistas terão um prazo de 15 dias corridos, de 28 de abril a 12 de maio de 2025, para exercer sua opção entre as diferentes classes de ações. Aqueles que não se manifestarem receberão, por padrão, Ações Classe A.

O fato relevante também informa sobre o direito de retirada dos acionistas dissidentes que detinham ações ininterruptamente desde 11 de fevereiro de 2025 e que não votaram a favor da transação. O valor do reembolso será de R$ 7,42 por ação, correspondente ao valor econômico das ações em 31 de dezembro de 2024.

A empresa detalhou ainda os procedimentos relacionados à tributação da operação para investidores residentes e não residentes no Brasil, incluindo a retenção de imposto de renda sobre ganhos de capital e o Imposto Francês sobre Transações Financeiras (TFT).

Segundo o cronograma divulgado, o fechamento da transação está previsto para 30 de maio de 2025, com o primeiro dia de negociação dos BDRs na B3 em 2 de junho de 2025. Os pagamentos em dinheiro aos acionistas que optarem pelas Ações Classe A e B deverão ocorrer em 10 de junho de 2025.

Esta aprovação ocorre após uma série de etapas preparatórias, incluindo a atualização do número de ações em circulação aptas a votar na deliberação e o adiamento da Assembleia Geral que estava inicialmente prevista para 17 de abril. A reorganização também foi precedida por importantes mudanças na estrutura acionária da companhia, como a saída de importantes acionistas e a reorganização do grupo Península, que reduziu sua participação no capital da empresa.

O documento completo com todos os detalhes da operação está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como nos websites da CVM e da B3.