A Kepler Weber (KEPL3) informou nesta segunda-feira, 2 de março de 2026, que o conselho de administração aprovou a assinatura de um Merger of Shares Agreement com a GPT para uma combinação de negócios que prevê pagamento básico de R$ 11 por ação, acrescido de componente contingente de R$ 1 por ação, totalizando potencial de R$ 12 por ação, em estrutura comum a todos os acionistas.
Na transação, todas as ações ordinárias da Kepler Weber serão incorporadas pela sociedade Alohomora LXXIV Participações (MergerSub) e convertidas, à escolha do acionista, em 1 ação preferencial resgatável classe A ou classe B da MergerSub, que será imediatamente resgatada. Quem optar pela Ação Classe A receberá R$ 11 em dinheiro na data de liquidação e terá direito a R$ 1 adicional por ação, a ser retido e potencialmente pago em duas parcelas futuras ligadas ao desfecho de processos judiciais da companhia.
Quem escolher a Ação Classe B receberá 0,4299 quota da GPT BR e R$ 8 em dinheiro por ação na liquidação, além da mesma parcela retida de R$ 1 por ação, sujeita às mesmas condições. Do valor retido de R$ 1 por ação, R$ 0,70 (Primeira Tranche) poderá ser pago até o quinto aniversário do fechamento da transação e R$ 0,30 (Segunda Tranche) até o décimo aniversário, podendo a GPT compensar perdas da Kepler Weber em demandas judiciais específicas antes de qualquer liberação aos acionistas.
A porção em dinheiro das parcelas de fechamento será acrescida da variação positiva do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), calculada pro rata die, em um período de 90 dias entre o 91º e o 180º dia após a assinatura do acordo, e o valor retido também será corrigido pelo CDI até a data de compensação ou pagamento. A estrutura de preço poderá ser ajustada para baixo caso ocorram desembolsos de caixa considerados Leakage da Kepler Weber entre 30 de setembro de 2025 e o fechamento ou se houver mudança nas premissas de valuation; já eventuais Leakages da GPT BR darão direito a pagamento proporcional adicional apenas para quem receber Ação Classe B e não exercer o direito de arrependimento.
Os acionistas terão 15 dias corridos, a partir do dia útil seguinte à realização da futura assembleia geral extraordinária (AGE), para optar entre Ação Classe A ou B; quem não se manifestar e não exercer direito de retirada receberá Ação Classe A. A incorporação de ações dará direito de retirada aos acionistas dissidentes que detiverem ações desde 10 de novembro de 2025 e não aprovarem a operação, e qualquer acionista que escolher Ação Classe B poderá exercer direito de arrependimento por até 60 dias após o resgate, vendendo todas as quotas da GPT BR à própria GPT BR por valor que iguale a contraprestação da Ação Classe A. Se concluída a transação, a Kepler Weber deixará o Novo Mercado da B3 e poderá migrar para registro de companhia aberta categoria B na CVM ou ter o registro cancelado, e o cronograma detalhado será divulgado em aviso aos acionistas.
