A Enauta (ENAT3) anunciou nesta quarta-feira (10/04/2024) que, após aprovação unânime de seu Conselho de Administração, assinou um Memorando de Entendimentos com a 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. ("3R") e a Maha Energy Offshore Brasil Ltda. ("Maha") para refletir os entendimentos sobre uma potencial transação envolvendo a integração das atividades da Enauta e da 3R.
De acordo com a Enauta, o Memorando de Entendimentos estabelece as premissas, termos e condições gerais que regem a potencial transação, incluindo aquelas referentes à realização de troca de participação atualmente detida pela Maha em sociedade controlada pela 3R por participação direta na 3R (roll-up). O documento também prevê exclusividade de diligência e de negociação por 30 dias, prorrogável por igual período.
Pela potencial transação, ocorrerá a incorporação da Enauta pela 3R e os acionistas da Enauta receberão novas ações da 3R de modo que o capital social da nova companhia integrada será representado por 53% de acionistas da 3R e por 47% de acionistas da Enauta, sujeito a ajustes. A potencial transação prevê ainda o roll-up da participação de 15% da Maha na 3R Offshore de modo que ela receba 2,17% da nova companhia integrada, sujeito aos termos e condições previstos no Memorando de Entendimentos, incluindo emissão de fairness opinion.
A Enauta ressaltou que a estrutura da potencial transação, incluindo a relação de troca a ser estabelecida, está sujeita a alterações e ajustes usuais para esse tipo de operação e em decorrência de diligência. A implementação da potencial transação está condicionada à celebração dos documentos definitivos e a condições precedentes, incluindo a aprovação pelos acionistas da Enauta e da 3R e a obtenção das aprovações legais e regulatórias, como do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
A Enauta contratou como assessores financeiros a XP Finanças Assessoria Financeira e o Citigroup Global Markets Brasil CCTVM, e como assessor jurídico o escritório Pinheiro Neto Advogados.
