O Grupo Carrefour Brasil (CRFB3) anunciou nesta sexta-feira, 7 de março de 2025, uma atualização sobre o plano de reorganização societária que visa unificar as bases acionárias do Atacadão e do Carrefour S.A., acionista controlador da companhia. A empresa também convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para 7 de abril de 2025 para deliberar sobre a proposta.

A transação será implementada por meio da incorporação, pela Brachiosaurus 422 Participações S.A. (MergerSub), da totalidade das ações do Atacadão não detidas por ela. Após a aprovação, o Atacadão será convertido em subsidiária integral da MergerSub, com os acionistas recebendo ações preferenciais resgatáveis em troca das ações incorporadas.

O Carrefour Brasil informou que os acionistas poderão optar por receber uma de três classes de ações preferenciais resgatáveis. Os detentores das ações classe A receberão R$ 7,70 em dinheiro por ação. Os que escolherem ações classe B terão direito a 0,0454 ações do Carrefour S.A. (ou BDRs) e R$ 3,85 em dinheiro. Já os que optarem pelas ações classe C receberão 0,0909 ações do Carrefour S.A. ou BDRs. Estes valores são consistentes com a proposta inicial de fechamento de capital apresentada anteriormente pela companhia.

A relação de troca oferece um prêmio de 32,4% sobre o preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações da companhia no último mês anterior a 10 de fevereiro de 2025. Representa também um prêmio de 27,3% sobre a relação de troca considerando o mesmo período.

Os termos da transação foram negociados por um Comitê Especial Independente nomeado pelo Conselho de Administração, que recebeu uma fairness opinion do Rothschild & Co Brasil, confirmando que a relação de troca é considerada justa do ponto de vista financeiro.

Os acionistas terão um prazo de 15 dias corridos após a AGE para escolher entre as opções oferecidas. Caso não façam sua escolha, receberão automaticamente ações classe A. A empresa estima que os custos de implementação da transação serão de aproximadamente R$ 18 milhões.

Após a conclusão da reorganização, prevista para ocorrer ainda em 2025, o Carrefour Brasil deixará de ser listado no Novo Mercado da B3, mas continuará sendo uma companhia aberta, convertendo seu registro para Categoria B na CVM. A operação também resultará na admissão à negociação de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) lastreados em ações do Carrefour S.A. na B3.

Este movimento ocorre após a empresa ter registrado lucro líquido ajustado de R$ 2,4 bilhões em 2024 e anunciado o pagamento de dividendos referente ao exercício social. O Carrefour Brasil também tem se destacado por suas iniciativas em sustentabilidade reconhecidas internacionalmente.