Na quarta-feira, 23 de setembro de 2026, a YDUQS Participações S.A. (YDUQ3) informou que celebrou com a Afya Limited um Acordo de Associação para combinação de negócios, por meio do qual a Afya será incorporada pela YDUQS. Na data em que a operação se tornar eficaz, a Afya será extinta, a YDUQS sucederá a Afya em todos os seus bens, direitos e obrigações e os acionistas da Afya receberão novas ações ordinárias de emissão da YDUQS, observada a relação de troca pactuada.
Pelo acordo, cada ação ordinária Classe A ou Classe B da Afya dará direito a receber 6,408347 ações ordinárias da YDUQS. Após a implementação da operação com base nessa relação de troca, os atuais acionistas da Afya e da YDUQS passarão a deter, respectivamente, 69,0% e 31,0% do capital social da companhia combinada, em bases totalmente diluídas, imediatamente após o fechamento. A relação de troca foi definida com base na posição financeira das companhias em 30 de junho de 2026 e não será ajustada por variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação dos valores mobiliários até o fechamento.
O acordo adota mecanismo de locked box (“caixa lacrada”) e disciplina distribuições permitidas desde 30 de junho de 2026. A YDUQS poderá declarar e pagar a seus acionistas distribuições em montante equivalente ao maior valor entre R$ 750.000.000,00 e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado no período, desde que, como condição para o fechamento, o endividamento líquido da YDUQS não supere em mais de R$ 750.000.000,00 o endividamento líquido nessa mesma data. Frações de ações da YDUQS serão agregadas e vendidas em bolsa, com repasse do produto líquido proporcionalmente aos titulares, conforme procedimento a ser divulgado.
A consumação da operação deverá ocorrer até 31 de março de 2028, sujeita às prorrogações previstas no acordo e ao cumprimento de condições precedentes usuais, como aprovação final e irrecorrível do CADE, aprovação pelos acionistas em assembleias gerais de YDUQS e Afya, ausência de impedimento legal, ausência de efeito material adverso e obtenção de consentimentos de terceiros e credores. O descumprimento de obrigações de convocação de assembleias, exclusividade ou recomendação, ou a aprovação/conclusão de operação concorrente antes das assembleias, poderá gerar multa compensatória de R$ 325.000.000,00; após a aprovação pelas assembleias, o descumprimento das condições ou recusa em consumar a operação poderá acarretar multa de R$ 650.000.000,00, nas hipóteses detalhadas no acordo.
A YDUQS destaca que a combinação de negócios visa integrar o ecossistema de educação médica da Afya ao modelo diversificado de educação superior em larga escala da YDUQS, ampliando a escala e a abrangência geográfica da plataforma. Segundo o fato relevante, a integração das 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya às 2.120 vagas da YDUQS, bem como a soma de 11,4 mil alunos de graduação em medicina da YDUQS aos 26,4 mil da Afya, resultará em aproximadamente 38 mil alunos de medicina, com estimativa de sinergias cujo valor presente líquido (VPL) é projetado entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões, sendo 80% dessas eficiências esperadas nos três primeiros anos após o fechamento, já líquidos dos efeitos estimados do Pillar 2 e dos custos de integração.
O acordo também prevê ajustes na governança da companhia combinada, a serem deliberados em assembleia que reformará o estatuto social e elegerá um novo conselho de administração após o fechamento. Principais acionistas, como Advent, Família Zaher, Bertelsmann e Família Esteves, firmaram compromisso de voto para apoiar a aprovação da operação e assumiram obrigações de lock-up por 180 dias sobre ações da companhia combinada. A administração da YDUQS convocará assembleia geral extraordinária após conclusão dos documentos de suporte, e informa que a operação não gerará direito de retirada aos acionistas, mantendo o mercado informado sobre novos desdobramentos.
